青鸟消防：世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见

来源：欧宝体育网址导航    发布时间：2023-12-14 12:23:54

　　世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐人”）作为青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“这次发行”）的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规，对青鸟消防部分募投项目增加实施主体及募集资金专户进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2068号）核准，公司非公开发行74,422,182股人民币普通股，发行价格24.01元/股，募集资金总额为人民币1,786,876,589.82元，募集资金净额为人民币1,734,874,869.54元。以上募集资金的到位情况已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日进行了审验，并出具了“中兴华验字[2022]第010139号”《验资报告》。

　　为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者权益，公司成立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　根据《青鸟消防2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，公司2022年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目、拟投入募集资金金额如下：

　　为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更符合募投项目实际使用需要，企业决定新增全资子公司正天齐消防设施（安徽）有限公司作为募投项目“青鸟消防安全产业园项目”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生明显的变化。新增实施主体详细情况如下：

　　本次增加募集资金投资项目实施主体，不改变募集资金的用途及募集资金投向。公司将依据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过提供借款的方式将募集资金划转至对应募投项目实施主体专户，同时公司董事会授权公司管理层负责借款手续办理及后续管理工作。

　　为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存储放置专项账户，并与公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签署资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况做监管。

　　经营范围 一般项目：安防设备制造；安防设备销售；消防器材销售；安全、消防用金属制作的产品制造；普通阀门和旋塞制造（不含特定种类设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设施安装服务；电子、机械设备维护（不含特定种类设备）；机械零件、零部件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属制作的产品销售；金属制作的产品研发；特定种类设备销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；五金产品制造；五金产品研制；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；人工智能硬件销售；通信设施制造；通讯设备销售；消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；软件销售；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；总质量4.5吨及以下普通货物运输车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）复制

　　注：本次新增募投实施主体前期未有实际经营，不涉及最近一年及一期的主要财务指标。

　　本次新增募集资金投资项目实施主体，是从公司业务发展的实际要出发，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体发展的策略，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益。本事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

　　2023年12月4日,公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司正天齐消防设施（安徽）有限公司作为2022年度非公开发行募投项目“青鸟消防安全产业园项目”的实施主体，并同意授权管理层开立募集资金专户，与保荐人及开立募集资金专户的银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》及相关后续事宜。本议案无需提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：本次部分募投项目增加实施主体事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号－上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体事项。

　　公司独立董事认为：本次部分募投项目增加实施主体事项是基于公司整体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于加速推动公司核心战略的发展，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号－上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，内容及程序合法、合规。因此，全体独立董事同意公司本次部分募投项目增加实施主体事项。

　　经核查，世纪证券觉得：本次部分募投项目增加实施主体事项已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号－上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求。保荐人对公司本次部分募投项目增加实施主体事项无异议。